证监会发布IPO 50问，涉及对赌协议等关键问题

相比坊间传闻的51条，正式解答有部分改变。

25日晚间，证监会发布“关于发布《首发业务若干问题解答》的通知（以下简称“IPO解答”）”。

本次“IPO解答”公布共50个问题，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

在“IPO解答”正式公布之前，坊间曾流传一个“IPO审核51条”，对比来看，正式公布的问题删除了两项内容，增加了一项内容。被删除的两项内容都属于非财务问题方面，即“整体变更涉及的股东纳税义务”和“国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵”，增加的内容则是有关对赌协议的问题。

比如对赌协议，“IPO解答”规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

当然，这并不是全部，证监会也表示，今后还将根据需要，进一步补充完善问题解答，不断提高资本市场服务实体经济能力。

相比于此前发布的科创板细则，显然“IPO解答”的影响面更广。而就在“IPO解答”公布的前一夜，上交所也公布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“问答”），共囊括了16个问题，在3月3日发布的科创板股票发行上市审核问答的基础上，就存在对赌协议、客户集中度高、实际控制人的认定等细节问题作出了明确的规定。

其中，《问答》规定，PE、VC等机构在投资时约定对赌协议的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。保荐机构应重点关注发行人客户集中度较高、影响持续盈利能力、资产向控股股东租赁、实际控制人存在股权代持等情况。

最后，记得关注微信公众号：镁客网（im2maker），更多干货在等你！